У студентки-медика Карли (Сара Уест) було тяжке дитинство. Разом із братом Блейком (Бенсон Джек Ентоні) вони рано залишились сиротами. Нещодавно у Блейка проявилася рідкісна форма безсоння. Хвороба вважається спадковою. За прогнозами лікарів, якщо він не зможе заснути найближчим часом, він загине. Аби врятувати брата, Карла влаштовує його до експериментальної лабораторії свого викладача Роберта (Ерік Томсон). Він фахівець із проблем сну, тож перебування у лабораторії – єдиний шанс вижити для Блейка. Хлопець тут не єдиний пацієнт, є й інші. Навіть дружина самого професора колись тут перебувала. Життя у замкненому просторі нікого не заспокоює – ані пацієнтів, ані лікарів. Однак через непередбачувану поведінку несплячих людей цього не уникнути. Через деякий час стає зрозумілим, що недуг хлопця викликаний не тільки безсонням